НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

21.06.2018 N 425

Зареєстровано в Міністерстві юстиції України
19 липня 2018 р. за N 843/32295

Про затвердження Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу

Відповідно до пунктів 1, 3 частини другої статті 7, пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", Закону України від 16 листопада 2017 року N 2210-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів", з метою встановлення порядку здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу, що додається.

2. Дія цього рішення поширюється на всі товариства, що прийняли рішення про емісію облігацій підприємств, з дати набрання чинності цим рішенням.

3. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів (Хохлова Н.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Це рішення набирає чинності з дня наступного, за днем його офіційного опублікування, але не раніше 01 липня 2018 року.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Голова Комісії

Т. Хромаєв

 

Протокол засідання Комісії
від 21 червня 2018 р. N 36

ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
21 червня 2018 року N 425

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
19 липня 2018 р. за N 843/32295

ПОЛОЖЕННЯ
про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу

I. Загальні положення

1. Це Положення установлює порядок здійснення емісії, обігу іменних облігацій підприємств, реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган), надання до реєструвального органу звіту про результати погашення та скасування реєстрації випуску цих облігацій.

Це Положення не застосовується до емісії цінних паперів іноземними емітентами.

2. У цьому Положенні терміни вживаються у таких значеннях:

дефолт - одна або декілька обставин, визначених проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій підприємств, які становлять порушення обов'язків емітента або особи, яка надає забезпечення за облігаціями, свідчать про можливість такого порушення в майбутньому або завдають шкоди правам та/або інтересам власників облігацій та за настання яких власники облігацій набувають права, визначені проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій таких облігацій. У разі відсутності у проспекті облігацій або рішенні про емісію облігацій зазначених обставин ними визначаються обставини щодо неспроможності емітента облігацій виплатити власникам облігацій у строк, встановлений проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій, відсотковий дохід за облігації та/або погасити частину чи повну вартість облігацій;

дострокове погашення облігацій - сукупність дій емітента та власників цінних паперів, що здійснюються в установленому цим Положенням порядку на підставі прийнятого емітентом рішення про дострокове погашення та пов'язані з виконанням емітентом зобов'язань за облігаціями шляхом виплати власникам таких цінних паперів номінальної вартості та доходу за такими облігаціями (якщо інше не передбачено проспектом облігацій та/або рішенням про емісію облігацій), або постачання (надання) товарів (послуг), або конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій/виплати номінальної вартості такої облігації (для конвертованих облігацій) до настання строків погашення облігацій, передбачених проспектом облігацій та/або рішенням про емісію облігацій, та скасування реєстрації випуску облігацій;

емітент облігацій (далі - емітент) - юридична особа - резидент, яка від свого імені розміщує облігації і бере на себе зобов'язання, що випливають з умов емісії цих облігацій, перед їх власниками;

кваліфіковані інвестори у фінансові інструменти (далі - кваліфіковані інвестори) - інвестори у фінансові інструменти, які володіють вміннями, досвідом та знаннями в галузі ринків капіталу, достатніми для прийняття ними інвестиційних рішень щодо вчинення правочинів щодо фінансових інструментів.

коефіцієнт конвертації - показник, який характеризує співвідношення номінальної вартості облігацій, які підлягають конвертації, і номінальної вартості акцій, в які конвертуються ці облігації;

конвертовані облігації підприємств - облігації, емісія яких здійснюється акціонерним товариством та передбачає зобов'язання емітента з виплати доходів, погашення облігацій шляхом конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій цього емітента або шляхом виплати номінальної вартості такої облігації за вибором власника такої облігації у порядку, передбаченому проспектом та/або рішенням про емісію облігацій;

фінансова звітність - звітність (для банків - за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами щодо складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати; для інших юридичних осіб - фінансова звітність за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами Міністерства фінансів України щодо складання фінансової звітності юридичних осіб (крім банків), які діяли на відповідні звітні дати), яка складається зі:

звіту про фінансовий стан на кінець періоду;

звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід за період;

звіту про зміни у власному капіталі за період;

звіту про рух грошових коштів за період;

приміток до фінансової звітності;

Терміни "андеррайтинг", "базовий проспект емісії", "відсоткові облігації", "викуп цінних паперів", "випуск цінних паперів", "дисконтні облігації", "емісія", "конвертація цінних паперів", "міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів", "обіг цінних паперів", "облігація", "облігації підприємств", "конвертовані облігації підприємств перший власник", "емісія цінних паперів", "розміщення цінних паперів", "проспект цінних паперів", "погашення емісійних цінних паперів", "публічна пропозиція", "строк обігу облігацій", "цільові облігації", "відсоткові облігації", "суттєві зміни", "принцип мовчазної згоди", "особа, яка здійснює управлінські функції" вживаються відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок".

3. Облігації можуть існувати виключно у бездокументарній формі.

4. Емітент може здійснювати емісію звичайних (незабезпечених) та забезпечених облігації.

Облігації можуть вважатися забезпеченими, якщо:

емітентом укладаються відповідні договори поруки щодо забезпечення виконання зобов'язання стосовно погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями;

емітенту видається гарантія щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями;

емітентом укладаються відповідні договори застави щодо забезпечення виконання зобов'язання стосовно погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими порукою, якщо емітент визначив їх такими в проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій та уклав відповідний договір поруки з поручителем про забезпечення виконання зобов'язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими гарантією, якщо емітент визначив їх такими в проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій та гарант (банк, інша фінансова установа) гарантує перед власниками облігацій виконання емітентом зобов'язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Облігації вважаються забезпеченими заставою, якщо емітент визначив їх такими в проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій та емітентом буде укладено договори застави з першими власниками облігацій у період розміщення про забезпечення виконання зобов'язання щодо погашення основної суми боргу/погашення основної суми боргу та виплати доходу за облігаціями.

Емітент повинен враховувати, що розмір забезпечення, отриманого від поручителя(ів), гаранта(ів), з урахуванням раніше наданих ним порук та/або гарантій не має перевищувати розміру власного капіталу такого(их) поручителя(ів), гаранта(ів).

Емітент повинен вживати заходів щодо безперервності забезпечення облігацій відповідно до умов проспекту облігацій та/або рішення про емісію облігацій до дати виконання зобов'язань перед їх власниками у повному обсязі шляхом укладання/переукладання відповідних договорів (отримання гарантії).

Особа, яка надає забезпечення за відповідним випуском цінних паперів, відповідає за включення до проспекту облігацій та/або рішення про емісію облігацій недостовірних відомостей, які стосуються наданого забезпечення.

5. Емітент може здійснювати емісію відсоткових, цільових та дисконтних облігацій:

1) емітент облігацій підприємств має право розміщувати відсоткові та/або дисконтні облігації на суму, яка з урахуванням суми випусків незабезпечених облігацій цього самого емітента, реєстрація яких не скасована на дату прийняття рішення про розміщення облігацій, не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається йому з цією метою третіми особами у разі розміщення забезпечених відсоткових та/або дисконтних облігацій;

2) емітент відсоткових облігацій повинен виплачувати відсотковий дохід за облігаціями в розмірі та в строк, що встановлені проспектом та/або рішенням про емісію таких облігацій.

Відсотковий дохід за облігаціями, номінальна вартість яких визначена в іноземній валюті, виплачується в іноземній валюті, у якій виражена номінальна вартість цих облігацій, з урахуванням законодавства про валютне регулювання або в національній валюті в порядку, встановленому рішенням про емісію облігацій та/або проспектом облігацій;

3) загальна номінальна сума емісії цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій, не може перевищувати вартість будівництва об'єкта, яким передбачається виконання зобов'язань за цільовими облігаціями, за затвердженою проектною документацією.

Емісію цільових облігацій підприємств, виконання зобов'язань за якими здійснюється шляхом передачі об'єкта (частини об'єкта) житлового будівництва, може здійснювати юридична особа, яка згідно із законодавством має право на виконання функцій замовника будівництва такого об'єкта, або юридична особа, що уклала договір участі у будівництві житла з органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування, що мають право власності, оренди чи постійного користування земельною ділянкою, на якій буде розташовано об'єкт житлового будівництва, яким забезпечуватиметься виконання зобов'язань за цільовими облігаціями. Строк, на який укладено договір оренди земельної ділянки, має бути не меншим, ніж строк виконання будівельних робіт згідно з проектною документацією та здачі об'єкта житлового будівництва в експлуатацію.

Інвестування та фінансування спорудження об'єктів житлового будівництва, що здійснюється з використанням недержавних коштів, залучених від фізичних та юридичних осіб, крім випадків, передбачених законодавством, шляхом емісії облігацій допускаються лише в разі здійснення емісії цільових облігацій підприємств, виконання зобов'язань за якими здійснюється шляхом передачі об'єкта (частини об'єкта) житлового будівництва.

6. Емітентом конвертованих облігацій може бути лише акціонерне товариство.

Емітент конвертованих облігацій підприємств може здійснювати емісію виключно іменних облігацій.

Обов'язковою умовою конвертації є обмін облігацій, що підлягають конвертації, на цілу кількість акцій, в які конвертуються ці облігації, для кожного інвестора.

7. Відсоткова ставка за відсотковими облігаціями може бути фіксованою або плаваючою.

Якщо відсоткова ставка є фіксованою, конкретний розмір цієї ставки визначається в рішенні про емісію облігацій та/або в проспекті облігацій.

Якщо відсоткова ставка є плаваючою, в рішенні про емісію облігацій та/або в проспекті облігацій визначається порядок її розрахунку за відповідною формулою або визначається уповноважений орган емітента та мінімальний і максимальний розмір відсоткової ставки, який такий уповноважений орган може визначити.

8. Стосовно кожної емісії облігацій емітент приймає окреме рішення про емісію облігацій.

9. Рішення про емісію облігацій підприємств, крім конвертованих облігацій, приймається органом управління емітента, повноваження якого підтверджуються установчими документами емітента.

Рішення про емісію конвертованих облігацій приймається тільки за рішенням загальних зборів акціонерів.

Емітент повинен надавати інвестору засвідчену копію рішення про емісію на його запит, а також останню складену фінансову звітність за звітний період, який передував кварталу, в якому до емітента звернувся інвестор.

10. Послідовність дій емітента, що спрямовані на реєстрацію випуску облігацій у реєструвальному органі, їх розміщення серед інвесторів в цінні папери здійснюються в порядку, встановленому цим Положенням.

Емісія облігацій здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

У процесі емісії облігацій договори з першими власниками щодо відчуження облігацій укладаються до дати, визначеної рішенням про емісію цінних паперів, але не пізніше двох місяців з дати початку розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію таких облігацій, крім випадку здійснення публічної пропозиції. У такому випадку договори з першими власниками укладаються не пізніше дати втрати чинності проспекту облігацій, а у разі здійснення публічної пропозиції без оформлення проспекту - не пізніше дванадцяти місяців з дати включення публічної пропозиції до переліку публічних пропозицій.

11. У разі емісії облігацій їх розміщення здійснюється серед заздалегідь визначеного кола осіб, кількість некваліфікованих інвесторів серед яких не може дорівнювати або перевищувати 150 осіб, крім випадку здійснення публічної пропозиції емітентом у процесі емісії.

12. У процесі емісії облігацій може здійснюватись публічна пропозиція.

Публічна пропозиція облігацій в процесі їх емісії здійснюється виключно за умови:

1) оприлюднення проспекту, затвердженого реєструвальним органом, якщо інше не встановлено законодавством;

2) виконання вимог статті 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

3) реєстрації випуску облігацій відповідно до вимог цього Положення.

Здійснення публічної пропозиції облігацій емітентом у процесі їх емісії можливе лише за умови дійсності проспекту відповідно до вимог нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції.

13. Кожен інвестор в облігації має оплатити вартість облігацій у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії відповідного випуску облігацій.

14. Обіг облігацій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

15. Перехід права власності на облігації емітента до іншої особи не є підставою для звільнення емітента від виконання зобов'язань, що підтверджуються облігацією.

16. Під час обігу облігацій власник облігацій має право звернутися до емітента з пропозицією/вимогою викупити оплачені власником облігації.

Емітент зобов'язаний здійснити викуп облігацій у їх власників у випадках, що визначені у проспекті облігацій та/або рішенні про емісію облігацій як випадки обов'язкового викупу облігацій. При цьому проспект облігацій та/або рішення про емісію облігацій має містити порядок викупу облігацій, зокрема порядок прийняття рішення про викуп облігацій у їх власників, порядок повідомлення власників облігацій про здійснення викупу облігацій, порядок встановлення ціни викупу облігацій і строк, протягом якого облігації можуть бути пред'явлені їх власниками для викупу.

17. У разі якщо рішення про емісію облігацій (проспект облігацій) передбачає проведення загальних зборів власників облігацій, у ньому визначаються:

порядок скликання та проведення загальних зборів власників облігацій;

компетенція загальних зборів власників облігацій;

випадки проведення зборів власників облігацій;

права власників облігацій.

18. Визнання реєструвальним органом емісії облігацій недобросовісною, тимчасове зупинення та поновлення розміщення облігацій, а також визнання емісії облігацій недійсною відбуваються відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною.

19. Кваліфікованими інвесторами є:

1) міжнародні фінансові організації;

2) іноземні держави та їх центральні банки;

3) держава Україна в особі уповноважених нею органів державної влади, Національний банк України;

4) професійні учасники ринку цінних паперів, банки та страхові компанії;

5) юридичні особи, у тому числі створені за законодавством іншої держави, якщо вони відповідають принаймні двом з таких критеріїв:

підсумок балансу становить не менше 20 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

річний чистий дохід від реалізації товарів, робіт і послуг за останній фінансовий рік становить не менше 40 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності;

власні кошти становлять не менше 2 мільйонів євро по курсу Національного банку України станом на день останньої річної звітності.

II. Порядок здійснення емісії облігацій

1. Облігації підприємств розміщуються юридичними особами тільки після повної сплати свого статутного капіталу.

Гранична сума, на яку емітент облігацій має право розміщувати облігації, установлюється законодавством України.

Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

2. Облігація має номінальну вартість, визначену в національній валюті, кратну 1 гривні, а якщо це передбачено проспектом облігацій (рішенням про емісію облігацій), - в іноземній валюті, кратну одиниці такої іноземної валюти.

3. Продаж облігацій здійснюється в національній валюті, а якщо це передбачено законодавством та проспектом або рішенням про емісію відповідного випуску облігацій, - в іноземній валюті.

Протягом установленого в рішенні про емісію облігацій, проспекті облігацій та змінах до проспекту облігацій (у разі оформлення проспекту для здійснення публічної пропозиції в процесі їх емісії та у разі внесення таких змін) строку розміщення учасники такого розміщення подають заяву, укладають договір купівлі-продажу облігацій. Кожен інвестор у цінні папери має оплатити вартість облігацій у повному обсязі до дати затвердження результатів емісії облігацій.

4. Емісія облігацій серед заздалегідь визначеного кола осіб без здійснення публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:

емісію облігацій;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;

внесення змін до рішення про емісію облігацій;

визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій;

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);

затвердження результатів емісії облігацій;

затвердження звіту про результати емісії облігацій;

прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій;

3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

4) подання до реєструвального органу заяви, рішення про емісію облігацій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій;

5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

6) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків облігацій (за відсутності такого договору);

7) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

8) надання Центральному депозитарію цінних паперів копії рішення про емісію облігацій та оформлення і депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

9) розкриття публічним акціонерним товариством інформації, що міститься в рішенні про емісію, шляхом оприлюднення у спосіб, встановлений законодавством, не пізніше 3 робочих днів після реєстрації реєструвальним органом випуску облігацій.

10) розміщення облігацій;

11) затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

12) затвердження звіту про результати емісії облігацій уповноваженим органом емітента;

13) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

14) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

15) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

16) оприлюднення публічним акціонерним товариством звіту про результати емісії облігацій у спосіб, визначений Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.

5. Емісія облігацій із здійсненням публічної пропозиції здійснюється за такими етапами:

1) прийняття органом (особою) емітента, уповноваженим приймати такі рішення, рішень про:

емісію облігацій із здійсненням публічної пропозиції облігацій;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якщо це не визначено статутом, якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

оформлення проспекту облігацій, додатків до проспекту облігацій;

оформлення публічної пропозиції облігацій;

зміни дат початку та закінчення дії публічної пропозиції;

внесення змін та/або доповнень до проспекту облігацій, додатків до проспекту облігацій;

внесення змін до рішення про емісію облігацій;

визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій та/або проспектом облігацій (у разі оформлення проспекту);

визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та/або умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (за відсутності ціни розміщення у проспекті облігацій у разі його оформлення);

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);

затвердження результатів емісії облігацій;

затвердження звіту про результати емісії облігацій;

прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

визначення уповноважених осіб емітента, яким надаються повноваження здійснювати дії щодо забезпечення проведення розміщення облігацій у процесі їх емісії;

2) прийняття уповноваженим органом емітента у разі потреби рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій;

3) укладення у разі потреби договору з андеррайтером;

4) подання заяви, рішення про емісію облігацій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій (у разі оформлення проспекту облігацій) до реєструвального органу;

5) реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій, випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій (у разі оформлення такого проспекту), видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

6) оприлюднення емітентом затвердженого проспекту облігацій шляхом та у строки, визначені статтею 38 ¹ Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" (у разі оформлення проспекту);

7) оприлюднення емітентом не пізніше наступного робочого дня у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту, повідомлення про те, яким чином оприлюднено проспект і де з ним можна ознайомитися потенційним інвесторам (у разі оформлення проспекту);

8) укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів;

9) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера;

10) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

11) подання до реєструвального органу документів про здійснення публічної пропозиції;

12) оприлюднення емітентом публічної пропозиції у спосіб, передбачений статтею 38 ¹ Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

13) розміщення облігацій шляхом здійснення публічної пропозиції;

14) затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

15) затвердження звіту про результати емісії облігацій уповноваженим органом емітента;

16) подання до реєструвального органу заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

17) реєстрація реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій та видача свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

18) оформлення та депонування глобального сертифіката в Центральному депозитарії цінних паперів;

19) оприлюднення звіту про результати емісії облігацій у спосіб, визначений Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", не пізніше 3 робочих днів після реєстрації цього звіту реєструвальним органом.

6. Юридична особа може здійснити емісію облігацій для переведення своїх зобов'язань в облігації, при цьому:

1) емісія облігацій та реєстрація випуску облігацій реєструвальним органом здійснюються відповідно до цього Положення з урахуванням особливостей, передбачених цим пунктом;

2) емісія облігацій для переведення зобов'язань юридичної особи може бути здійснена виключно щодо грошових зобов'язань цієї юридичної особи, крім зобов'язань з виплати заробітної плати, а також зобов'язань щодо сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів);

3) емісія облігацій для переведення зобов'язань юридичної особи може бути здійснена за умови отримання письмової згоди кредиторів, зобов'язання юридичної особи перед якими будуть переведені в облігації. Рішення про надання згоди приймається кожним кредитором (уповноваженим органом кредитора, якщо кредитор є юридичною особою) окремо, якщо інше не передбачено законодавством;

4) для переведення зобов'язань в облігації уповноважений орган юридичної особи приймає рішення про емісію облігацій.

Рішення про емісію облігацій з метою переведення зобов'язань юридичної особи в облігації може прийматися за умови відсутності мораторію на задоволення вимог кредиторів або у разі, якщо таке переведення зобов'язань передбачено планом санації.

Загальна номінальна вартість випуску облігацій має бути не більшою, ніж розмір зобов'язань юридичної особи, на переведення яких в облігації дали згоду його кредитори. Склад та розмір зобов'язань юридичної особи визначаються на дату прийняття рішення про емісію облігацій.

До переліку осіб, серед яких емітент має намір розмістити облігації, можуть бути включені лише кредитори юридичної особи, що дали письмову згоду на переведення зобов'язань цієї юридичної особи в облігації. До такого переліку не може бути включено більше ніж 149 кредиторів;

5) розміщення й оплата облігацій здійснюються за номінальною вартістю шляхом укладення між юридичною особою (емітентом) і його кредиторами (учасниками розміщення) договорів про заміну первісного зобов'язання зобов'язанням за облігаціями (новацію);

6) зобов'язання юридичної особи перед кредитором, для переведення яких прийнято рішення про розміщення облігацій, вважаються припиненими за умови набуття кредитором права власності на облігації з дати реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

7) реєстрація звіту про результати емісії облігацій здійснюється з урахуванням вимог глав 1, 6 розділу III цього Положення. При цьому документом, який підтверджує оплату першими власниками 100 відсотків вартості розміщених облігацій, є договір про заміну первісного зобов'язання зобов'язанням за облігаціями (новацію) та відповідні акти звірки.

7. Перехід права власності на облігації від першого власника до емітента у період після закінчення строку розміщення облігацій та до дати реєстрації реєструвальним органом звіту про результати емісії облігацій і видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій дозволяється у разі:

незатвердження уповноваженим органом емітента в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій;

визнання емісії недійсною;

відмови реєструвального органу в реєстрації звіту про результати емісії облігацій.

8. У разі прийняття реєструвальним органом рішення про визнання емісії облігацій недійсною протягом етапів, передбачених підпунктами 10 - 12 пункту 4, підпунктами 13 - 15 пункту 5 цього розділу, емітент (уповноважений орган емітента):

персонально повідомляє перших власників облігацій про визнання емісії облігацій недійсною;

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, емісія яких визнана недійсною, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення), але не більше шести місяців з дати прийняття рішення про визнання емісії облігацій недійсною.

9. У разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій після початку розміщення облігацій емітент (уповноважений орган емітента):

протягом 5 робочих днів після прийняття рішення про відмову від емісії оприлюднює інформацію про відмову від емісії облігацій в загальнодоступній інформаційній базі даних реєструвального органу про ринок цінних паперів та на власному веб-сайті або персонально повідомляє осіб, які відповідно до рішення про емісію облігацій є учасниками такого розміщення, про відмову від емісії облігацій;

зупиняє розміщення облігацій (якщо відповідне рішення прийнято до дати закінчення розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення));

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення), але не пізніше 30 календарних днів з дати прийняття рішення про відмову від емісії;

подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для реєстрації звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій.

10. У разі незатвердження в установлені Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати рішення про затвердження результатів емісії облігацій, емітент:

персонально повідомляє перших власників облігацій протягом 5 робочих днів;

повертає першим власникам внески, внесені ними як плата за облігації, в порядку та строк, визначені рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення), але не більше шести місяців з дати закінчення розміщення облігацій, визначеної рішенням про емісію облігацій, проспектом облігацій (у разі його оформлення);

подає до реєструвального органу заяву та всі необхідні документи для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

III. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту облігацій підприємств, реєстрація звіту про результати емісії облігацій

1. Порядок реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту, затвердження змін та/або доповнень до проспекту емісії облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрації звіту про результати емісії облігацій

1. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрація звіту про результати емісії облігацій здійснюються реєструвальним органом.

2. Реєстрація випуску облігацій, реєстрація випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій та реєстрація звіту про результати емісії є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

3. Реєстрація реєструвальним органом випуску облігацій, затвердження проспекту облігацій не може розглядатися як гарантія їх вартості. Реєструвальний орган відповідає лише за повноту інформації, що міститься у рішенні про емісію цінних паперів, у документах, які подаються для затвердження проспекту, та за її відповідність вимогам законодавства.

Емітент відповідає за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються до реєструвального органу для реєстрації випуску цінних паперів.

Емітент відповідає за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для затвердження проспекту.

4. У разі оформлення емітентом проспекту облігацій реєстрація випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій здійснюються реєструвальним органом одночасно.

5. Реєструвальний орган:

1) здійснює реєстрацію випуску облігацій (без здійснення публічної пропозиції) або відмовляє у відповідній реєстрації протягом 25 робочих днів після надходження заяви, рішення про емісію облігацій і всіх необхідних документів для реєстрації випуску облігацій;

2) здійснює реєстрацію випуску облігацій, реєстрацію випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій (у разі здійснення публічної пропозиції облігацій) або відмовляє у відповідній реєстрації (затвердженні) після надання всіх необхідних документів протягом:

20 робочих днів;

10 робочих днів - у разі, якщо в емітента наявні цінні папери, допущені до торгів на фондовій біржі, та/або здійснювалася публічна пропозиція таких цінних паперів.

3) здійснює реєстрацію звіту про результати емісії облігацій або відмовляє в реєстрації протягом 25 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати емісії облігацій;

4) повертає у передбачений підпунктами 1 - 3 цього пункту строк документи емітентові без розгляду в разі їх подання не в повному обсязі або з порушенням встановлених реєструвальним органом вимог до їх оформлення.

6. Принцип мовчазної згоди не застосовується до процесу реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій.

7. Після реєстрації випуску облігацій, затвердження проспекту облігацій та реєстрації випуску облігацій емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладення з Центральним депозитарієм цінних паперів договору про обслуговування випусків цінних паперів, оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката.

8. Після реєстрації випуску облігацій, щодо яких емітентом прийнято рішення про емісію облігацій без здійснення публічної пропозиції, уповноважена особа реєструвального органу протягом 3 робочих днів надає Центральному депозитарію цінних паперів перелік осіб, які відповідно до рішення про емісію облігацій є учасниками розміщення, та розпорядження про заборону здійснення переказу облігацій з рахунку в цінних паперах емітента на рахунки в цінних паперах депозитарних установ для подальшого зарахування депозитарними установами прав на ці облігації на рахунки в цінних паперах депонентів, які не визначені рішенням про емісію облігацій як учасники такого розміщення (додаток 2).

9. Затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, оформлених у вигляді додатків, здійснюється у порядку, встановленому нормативно-правовим актом реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.

10. Реєструвальний орган протягом 7 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для погодження змін до рішення про емісію облігацій:

1) здійснює погодження зміни до рішення про емісію облігацій або відмовляє в погодженні;

2) повертає документи без розгляду.

11. Одночасно з реєстрацією звіту про емісію облігацій реєструвальний орган видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій (додаток 3) на суму, що відповідає загальній номінальній вартості розміщених облігацій, та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій.

12. Реєструвальний орган не пізніше наступного робочого дня з дати видачі тимчасового свідоцтва / свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій забезпечує направлення електронних копій тимчасового свідоцтва/свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій та інших документів до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо порядку обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів.

13. Датою отримання документів є дата реєстрації таких документів, наданих у паперовій формі, у відповідному підрозділі реєструвального органу, який виконує функції реєстрації вхідної кореспонденції.

Документи в електронній формі додаються до документів, наданих у паперовій формі. Відповідальність за відповідність інформації, яка міститься в документах, наданих в електронній формі, та інформації, яка міститься в документах, наданих в паперовій формі, несе емітент.

14. У разі якщо рішення про емісію облігацій, зміни до рішення про емісію облігацій, звіт про результати емісії облігацій та/або інші подані документи не відповідають вимогам законодавства, та/або містять неповну, недостовірну інформацію, та/або містять розбіжності між своїми положеннями, реєструвальний орган невідкладно, але не пізніше завершення передбачених пунктами 5, 10 цієї глави строків розгляду документів інформує заявника про зазначені виявлені факти та чітко визначає зміни, доповнення та/або пояснення, які необхідно подати у зв'язку з цим. У такому разі розрахунок строків, передбачених пунктами 5, 10 цієї глави, розпочинається спочатку з дня отримання реєструвальним органом запитуваних відповідно до цього пункту документів та/або пояснень.

Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в поданих документах. До закінчення встановленого для реєстрації/затвердження/погодження строку реєструвальний орган може затребувати надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах.

15. Затверджені проспект облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту облігацій, оформлені у вигляді додатків до проспекту, засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАТВЕРДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу. Зареєстрований звіт про результати емісії облігацій засвідчується підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Погоджені зміни до рішення про емісію облігацій засвідчуються підписом уповноваженої особи реєструвального органу, штампом "ПОГОДЖЕНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник затвердженого проспекту облігацій, змін та/або доповнень до проспекту облігацій, оформлених у вигляді додатка до проспекту, погоджених змін до рішення про емісію облігацій, зареєстрованого звіту про результати емісії облігацій після затвердження/погодження/реєстрації повертається емітенту.

16. Свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій видається емітенту одночасно з примірником зареєстрованого звіту про результати емісії облігацій.

17. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску облігацій, рішення про реєстрацію випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій або відмову в реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, рішення про затвердження або відмову в затвердженні змін та/або доповнень до проспекту облігацій, рішення про погодження або відмову в погодженні змін до рішення про емісію облігацій, рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації звіту про результати емісії облігацій, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, затвердження змін та/або доповнень до проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, на доопрацювання.

18. Підставами для повернення емітентові без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску облігацій, є:

подання документів не в повному обсязі;

подання документів, оформлених з порушенням вимог цього Положення.

19. Підставами для відмови в реєстрації випуску облігацій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах;

порушення встановленого законодавством порядку прийняття рішення про емісію цінних паперів;

визнання емісії облігацій недобросовісною;

якщо місцезнаходженням емітента відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) є тимчасово окупована територія України або територія проведення антитерористичної операції.

У разі здійснення емісії облігацій шляхом публічної пропозиції затвердження проспекту облігацій здійснюється одночасно та за умови реєстрації випуску облігацій.

20. Підставами для відмови у погодженні змін до рішення про емісію облігацій є:

невідповідність поданих документів вимогам законодавства;

наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.

21. Підставами для відмови в реєстрації звіту про результати емісії облігацій є:

порушення вимог законодавства щодо емісії цінних паперів, зокрема порушення встановленого порядку прийняття рішення про затвердження результатів емісії;

визнання емісії облігацій недобросовісною;

встановлення невідповідності поданих документів вимогам законодавства.

22. Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення щодо реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

Повідомлення про відмову в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій доводиться до відома емітента письмово шляхом направлення емітенту розпорядження про відмову в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій (додаток 4), яке має містити обґрунтовані підстави відмови.

Повідомлення про повернення без розгляду документів, що подані для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій, погодження змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій доводиться до емітента письмово шляхом направлення емітенту відповідного листа, що містить обґрунтовані підстави залишення документів без розгляду.

23. У разі відмови в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

У разі відмови в реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі. Оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій повертається заявнику.

24. У випадку, коли в реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердженні проспекту облігацій, погодженні змін до рішення про емісію облігацій, реєстрації звіту про результати емісії облігацій, скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій відмовлено з мотивів, які емітент вважає необґрунтованими, він може звернутися до суду.

2. Документи, які подаються для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій підприємств

1. Для реєстрації випуску облігацій, реєстрації випуску облігацій та затвердження проспекту облігацій емітент протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію облігацій органом (особою) емітента, уповноваженим(ою) приймати таке рішення, подає до реєструвального органу:

1) заяву про реєстрацію випуску/реєстрацію випуску та затвердження проспекту облігацій (додаток 5);

2) рішення загальних зборів емітента або іншого уповноваженого органу про:

емісію облігацій;

визначення за потреби органу емітента (виконавчого органу, наглядової ради), якому надаються повноваження щодо:

залучення до розміщення андеррайтера;

зміни дат початку та закінчення розміщення облігацій;

внесення змін та/або доповнень до проспекту облігацій (у разі оформлення проспекту);

внесення змін до рішення про емісію облігацій;

визначення розміру відсоткового доходу за відсотковими облігаціями у межах, визначених рішенням про емісію облігацій та/або проспектом облігацій (у разі оформлення проспекту);

визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та/або умов, відповідно до яких визначається остаточна ціна розміщення (за відсутності ціни розміщення у проспекті облігацій у разі його оформлення);

прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій (за умови, що на запланований обсяг облігацій укладено договори з першими власниками та облігації повністю оплачено);

затвердження результатів емісії облігацій;

затвердження звіту про результати емісії облігацій;

прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

прийняття рішення про проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

затвердження результатів конвертації облігацій;

прийняття рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій;

прийняття рішення про дострокове погашення облігацій;

прийняття рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

повернення внесків, внесених як плата за облігації, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії облігацій;

Рішення про визначення органу емітента, якому надаються відповідні повноваження, подається у разі прийняття такого(их) рішення(нь).

Зазначене(і) рішення має (мають) бути оформлене(і) протоколом, пронумероване(і), прошнуроване(і) та засвідчене(і) підписом керівника емітента.

Рішення про емісію облігацій має містити відомості відповідно до додатка 6 до цього Положення (у разі неоформлення проспекту облігацій) або відповідно до додатка 7 до цього Положення (у разі оформлення проспекту облігацій);

3) копії документів емітента, що підтверджують повноваження органу, який прийняв рішення про емісію облігацій, засвідчені підписом керівника емітента.

У разі якщо документом, що підтверджує повноваження органу, який прийняв рішення про емісію облігацій, є статут, надається копія статуту, засвідчена підписом керівника емітента (надається у разі відсутності скан-копії статуту на офіційному сайті Міністерства юстиції України).

4) проспект облігацій (у разі поєднання емісії облігацій із здійсненням публічної пропозиції, яка передбачає оформлення проспекту облігацій) у двох примірниках, що повинен бути оформлений відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.

У разі емісії облігацій у випадках, встановлених законодавством, проспект може на вибір емітента складатися з базового проспекту, що містить всю важливу інформацію про емітента, та документа про цінні папери, щодо яких здійснюється публічна пропозиція, разом з анотацією, оформлених відповідно до вимог, встановлених нормативно-правовим актом реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.

5) копію попереднього договору андеррайтингу, засвідчену підписом керівника емітента (подається у разі, якщо емітент прийняв рішення про залучення андеррайтера(ів) до розміщення облігацій);

6) проміжну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом зі звітом щодо огляду проміжної фінансової звітності за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску, реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу щодо вимог до аудиторського звіту.

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

7) річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом з аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності у повному обсязі за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій (у разі неоформлення проспекту), або річну фінансову звітність відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами емітента, разом з аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності у повному обсязі за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій, складеним відповідно до Міжнародних стандартів аудиту з урахуванням вимог нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює вимоги до аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора).

Якщо емітент відповідно до законодавства зобов'язаний складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, він подає фінансову звітність, складену за міжнародними стандартами фінансової звітності;

8) нотаріально засвідчені копії договорів поруки/гарантії, що підтверджують відповідне забезпечення, та:

проміжну фінансову звітність поручителя/гаранта відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами поручителя/гаранта та аудитора, за звітний період, що передував кварталу, у якому подаються документи для реєстрації випуску, реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій, крім випадку, коли попереднім звітним періодом є рік;

річну фінансову звітність поручителя/гаранта відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами поручителя/гаранта та аудитора, за звітний рік, що передував року, у якому подаються документи для реєстрації випуску облігацій (у разі неоформлення проспекту), або річну фінансову звітність поручителя/гаранта відповідно до вимог пункту 2 розділу I цього Положення, засвідчену підписами поручителя/гаранта та аудитора, за останні два звітні роки, що передували року, у якому подаються документи для реєстрації випуску та затвердження проспекту облігацій.

відповідні аудиторські звіти (звіти незалежного аудитора);

довідку з переліком раніше наданих порук/гарантій, засвідчену підписом керівника поручителя/гаранта.

Зазначені документи подаються у разі прийняття рішення про розміщення забезпечених порукою/гарантією облігацій.

9) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника емітента;

10) копії правовстановлювальних документів на земельну ділянку, на якій розташовано об'єкт будівництва, яким забезпечується виконання зобов'язань за цільовими облігаціями, а саме:

копія державного акта про право власності або на право постійного користування земельною ділянкою, на якій розташовано об'єкт будівництва, яким буде забезпечуватися виконання зобов'язань за цільовими облігаціями;

копія договору оренди землі, на якій розташовано об'єкт будівництва, яким буде забезпечуватися виконання зобов'язань за цільовими облігаціями;

11) копію дозволу на будівництво (копію рішення виконавчого органу відповідної ради або місцевої державної адміністрації про дозвіл на будівництво об'єкта);

12) копію дозволу на виконання будівельних робіт (декларації про початок виконання будівельних робіт - щодо об'єктів будівництва, що належать до I - III категорій складності);

13) копії договору підряду, укладеного між замовником і підрядником, та інших документів (проектна, кошторисна, тендерна документація, тендерні пропозиції, акцепт тендерної пропозиції, повідомлення, запити, претензії тощо), які встановлюють, конкретизують, уточнюють або змінюють умови договору підряду (договірна документація) (надаються у разі, якщо для будівництва об'єкта емітент залучає підрядника);

14) копію рішення про затвердження проектної документації;

15) відомості щодо наявності ліцензії на будівництво об'єктів, що за класом наслідків (відповідальності) належать до об'єктів із середніми та значними наслідками, - з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про архітектурну діяльність";

16) копії договору про пайову участь в проектуванні та будівництві об'єкта житлового будівництва, інвестиційного договору, договору про співробітництво, договору поруки тощо (надаються у разі укладання таких договорів).

17) документи, що підтверджують існування, склад і розмір зобов'язань, для переведення яких в облігації прийнято рішення про емісію облігацій;

18) довідку про отримання згоди кредиторів юридичної особи на переведення зобов'язань в облігації, засвідчену підписом керівника емітента, та відповідні підтвердні документи:

рішення уповноваженого органу кредитора - юридичної особи про надання згоди на переведення зобов'язань юридичної особи (емітента) в облігації або копію такого рішення, засвідчену підписом керівника кредитора;

заява кредитора - фізичної особи про надання згоди на переведення зобов'язань юридичної особи (емітента) в облігації, підпис якої засвідчено нотаріально, або нотаріально засвідчену копію заяви.

У довідці та підтвердних документах має бути зазначено розмір і підстави для виникнення зобов'язань юридичної особи (емітента) перед кожним кредитором, на переведення яких в облігації таким кредитором надано згоду;

19) довідку про відсутність мораторію на задоволення вимог кредиторів юридичної особи (емітента), засвідчену підписом керівника емітента, або копію плану санації та копію ухвали господарського суду про його затвердження, засвідчені підписом керівника емітента.

Копії документів, зазначених у підпунктах 10 - 16 цього пункту, подаються у разі прийняття емітентом рішення про розміщення цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій. Такі копії мають бути засвідчені у нотаріальному порядку.

Документи, зазначені у підпунктах 17 - 19 цього пункту, подаються у разі прийняття юридичною особою (емітентом) рішення про емісію облігацій з метою переведення зобов'язань підприємства в облігації.

2. Якщо фінансова звітність разом з аудиторським звітом (звітом незалежного аудитора), що зазначені у підпунктах 6 - 8 пункту 1 цієї глави, є у публічному доступі в результаті їх оприлюднення на веб-сайті емітента/поручителя/гаранта та у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів, емітент може не надавати паперові копії таких документів.

У такому разі емітент подає довідку, підписану уповноваженою особою уповноваженого органу емітента/поручителя/гаранта, що має містити посилання на веб-сторінку, на якій оприлюднені такі документи, яка включає універсальний покажчик місцезнаходження (Universal Resource Locator) (URL-адресу), доменне ім'я, місцезнаходження сторінки та назву файлу.

3. Відмова від емісії облігацій

1. Емітент до дати початку розміщення облігацій, визначеної у рішенні про емісію облігацій та проспекті облігацій (у разі його оформлення), може прийняти рішення про відмову від емісії облігацій.

2. У разі прийняття такого рішення емітент наступного робочого дня, але не пізніше ніж за 5 робочих днів до дати початку розміщення облігацій, визначеної у рішенні про емісію облігацій та проспекті облігацій (у разі його оформлення), має подати до реєструвального органу для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій такі документи:

заяву про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій (додаток 8);

рішення про відмову від розміщення облігацій, прийнятого уповноваженим органом емітента;

оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

4. Внесення змін до рішення про емісію облігацій, змін до проспекту емісії облігацій

1. Емітент має право внести зміни до рішення про емісію облігацій, зміни та/або доповнення до проспекту облігацій, а у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті облігацій та може вплинути на оцінку облігацій, зобов'язаний внести відповідні зміни та/або доповнення до такого проспекту:

1) до закінчення строку дії публічної пропозиції - у разі виникнення будь-яких важливих змін, суттєвих помилок або виявлення неточностей, що стосуються інформації, яка міститься у проспекті облігацій та може вплинути на оцінку облігацій. Зміни до проспекту оформлюються в порядку, визначеному Положенням про здійснення публічної пропозиції цінних паперів;

2) протягом строку обігу облігацій, але не пізніше 15 робочих днів до дати закінчення обігу облігацій - у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій. Зміни до рішення про емісію облігацій або проспекту облігацій оформлюються відповідно до вимог цього Положення.

Продовжити строки обігу та погашення облігацій емітент може виключно у випадках:

здійснення емітентом викупу усього відповідного випуску облігацій;

отримання емітентом згоди на продовження таких строків усіх власників відповідного випуску облігацій;

викупу емітентом частини облігацій відповідного випуску та надання усіма власниками решти облігацій згоди на продовження таких строків.

2. Забороняється вносити зміни та/або доповнення до проспекту облігацій або рішення про емісію облігацій в частині:

1) зменшення обсягу прав, які надаються власникам облігацій, кількості облігацій, щодо яких прийнято рішення про розміщення, зміни умов розміщення, встановлених проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій;

2) зміни об'єкта житлового будівництва, яким передбачається виконання зобов'язань за цільовими облігаціями (у разі прийняття рішення про розміщення цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій).

3. У разі внесення змін до проспекту облігацій або рішення про емісію облігацій протягом строку обігу облігацій (у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій) затвердження змін до проспекту облігацій або погодження рішення про емісію облігацій здійснюється у такому порядку:

1) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про продовження строків обігу та погашення облігацій;

2) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про внесення змін до проспекту облігацій або рішення про емісію облігацій;

3) подання емітентом протягом 7 робочих днів з дня прийняття рішення про внесення змін до проспекту облігацій або рішення про емісію облігацій, але не менш як за 7 робочих днів до закінчення терміну обігу облігацій до реєструвального органу документів для зупинення обігу облігацій, а саме:

заяви про зупинення обігу облігацій (додаток 9);

копії рішення уповноваженого органу емітента про продовження визначених проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій строків обігу та погашення облігацій, засвідченої підписом керівника емітента;

копії рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до проспекту облігацій або рішення про емісію облігацій, засвідченої підписом керівника емітента;

4) видача уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про зупинення обігу облігацій (додаток 10) протягом 5 робочих днів з дня отримання документів для зупинення обігу облігацій;

5) оприлюднення реєструвальним органом інформації про зупинення обігу облігацій на офіційному веб-сайті реєструвального органу протягом одного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;

6) направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;

7) направлення реєструвальним органом емітенту розпорядження про зупинення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;

8) забезпечення емітентом протягом 10 робочих днів з дати оприлюднення інформації про зупинення обігу облігацій подання до реєструвального органу документів для затвердження змін до проспекту облігацій або погодження змін до рішення про емісію облігацій, а саме:

заяви про затвердження змін до проспекту облігацій/погодження змін до рішення про емісію облігацій (додаток 11);

змін до проспекту облігацій, оформлених у вигляді відповідного додатка, або змін до рішення про емісію облігацій у двох примірниках, що засвідчені підписом керівника емітента;

копії рішення уповноваженого органу емітента про продовження визначених проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій строків обігу та погашення облігацій, засвідченої підписом керівника емітента;

копії рішення уповноваженого органу емітента про внесення змін до проспекту облігацій або рішення про емісію облігацій, засвідченої підписом керівника емітента;

копії довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу облігацій відповідного випуску, та/або копії реєстру власників відповідного випуску облігацій, засвідчених підписом керівника емітента, та письмових заяв власників облігацій відповідного випуску облігацій про згоду на продовження строків обігу та погашення облігацій (у разі якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на продовження строків обігу та погашення облігацій засвідчується в нотаріальному порядку);

копій документів, визначених підпунктами 10 - 16 глави 2 цього розділу (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про продовження визначених проспектом облігацій або рішенням про емісію облігацій строків обігу та погашення цільових облігацій, виконання зобов'язань за якими передбачається об'єктами житлового будівництва, для фінансування будівництва яких залучаються кошти від фізичних та юридичних осіб через розміщення облігацій);

9) затвердження реєструвальним органом чи відмова у затвердженні змін до проспекту облігацій або погодження змін до рішення про емісію облігацій чи відмова у погодженні змін до рішення про емісію облігацій з одночасною видачею уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про відновлення обігу облігацій (додаток 12).

У разі неотримання від емітента документів для затвердження змін до проспекту облігацій або погодження змін до рішення про емісію облігацій протягом 10 робочих днів з дати оприлюднення інформації про зупинення обігу облігацій уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про відновлення обігу облігацій.

10) оприлюднення реєструвальним органом інформації про відновлення обігу облігацій на офіційному веб-сайті реєструвального органу не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;

11) направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо порядку обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;

12) направлення реєструвальним органом емітенту розпорядження про відновлення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;

13) оприлюднення емітентом затверджених змін до проспекту (у разі оформлення проспекту облігацій) відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.

Публічне акціонерне товариство, або емітент облігацій, що здійснює публічну пропозицію (у разі неоформлення проспекту облігацій), або емітент, що має непогашені випуски облігацій, щодо яких було здійснено публічну пропозицію, оприлюднює у спосіб, визначений статтею 39 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", погоджені зміни до рішення про емісію протягом 3 робочих днів з дня погодження таких змін.

14) надання через депозитарну систему України емітентом протягом 3 робочих днів з дня затвердження додатків до проспекту облігацій (погодження змін до рішення про емісію облігацій) копії таких змін власникам облігацій на дату погодження (затвердження) таких змін.

15) надання емітентом протягом 15 днів з дня затвердження змін до проспекту облігацій або погодження змін до рішення про емісію облігацій копії таких змін Центральному депозитарію цінних паперів.

5. Документи про здійснення публічної пропозиції у процесі емісії облігацій

1. Не пізніше ніж за 3 робочі дні до дати початку розміщення облігацій емітент подає до реєструвального органу:

1) заяву про надання публічної пропозиції облігацій;

2) публічну пропозицію облігацій, що має бути пронумерована, прошнурована, підписана уповноваженою особою уповноваженого органу емітента.

Заява та публічна пропозиція облігацій мають відповідати вимогам нормативно-правового акта реєструвального органу щодо здійснення публічної пропозиції цінних паперів.;

3) документ, що підтверджує повноваження особи, яка підписала публічну пропозицію облігацій.

2. Емітент повинен оприлюднити публічну пропозицію облігацій у спосіб, передбачений статтею 38 ¹ Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", не пізніше останнього робочого дня, що передує даті початку розміщення облігацій.

6. Документи, які надаються для реєстрації звіту про результати емісії облігацій

1. У разі якщо протягом строку розміщення облігацій було укладено хоча б один договір з першими власниками, у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент повинен подати до реєструвального органу документи, необхідні для реєстрації звіту про результати емісії облігацій, а саме:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій, складену згідно з додатком 13 до цього Положення;

2) звіт про результати емісії облігацій у двох примірниках, складений згідно з додатком 14 до цього Положення;

3) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

4) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів емісії облігацій, звіту про результати емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;

5) рішення уповноваженого органу про дострокове закінчення розміщення облігацій (у разі прийняття такого рішення, якщо такі повноваження було надано відповідному органу емітента), засвідчене підписом керівника товариства;

6) довідку, що містить інформацію про ціну, за якою розміщувались облігації (за відсутності ціни розміщення у проспекті облігацій в разі його оформлення), із зазначенням інформації про оприлюднення остаточної ціни, за якою відчужувались облігації, відповідно до вимог частин першої, другої статті 38 ¹ Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

7) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та/або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення облігацій (за відсутності ціни розміщення у проспекті облігацій в разі його оформлення);

8) документ, який підтверджує оплату 100 % вартості розміщених облігацій;

9) довідку про надання емітентом інвесторам копії рішення про емісію облігацій, паперової форми проспекту (у разі його оформлення) із зазначенням способу та дати надання (надається у разі надходження відповідних запитів/вимог), засвідчену підписом керівника товариства;

10) копії витягу з Єдиного реєстру заборони відчуження об'єктів нерухомого майна та/або витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, засвідчені підписом керівника емітента (надаються у разі реєстрації випуску облігацій, забезпечених заставою);

11) нотаріально засвідчену(і) копію(ї) договору(ів) застави (у разі реєстрації випуску облігацій, забезпечених заставою).

2. У разі якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій та проспекті облігацій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення облігацій, у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент повинен подати до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій, складену згідно з додатком 15 до цього Положення;

2) звіт про результати емісії облігацій у двох примірниках;

3) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

4) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів емісії облігацій, звіту про результати емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;

5) довідку про надання емітентом інвесторам копії рішення про емісію облігацій, паперової форми проспекту (у разі його оформлення) із зазначенням способу та дати надання (надається у разі надходження відповідних запитів/вимог), засвідчену підписом керівника товариства.

3. У разі якщо після дати початку розміщення облігацій, зазначеної у рішенні про емісію облігацій та проспекті облігацій (у разі його оформлення), уповноваженим органом емітента прийнято рішення про відмову від емісії облігацій, у 15-денний строк з дня затвердження результатів емісії облігацій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент повинен подати до реєструвального органу такі документи:

1) заяву про реєстрацію звіту про результати емісії облігацій та скасування реєстрації випуску облігацій, складену згідно з додатком 15 до цього Положення;

2) звіт про результати емісії облігацій у двох примірниках;

3) рішення уповноваженого органу емітента про відмову від емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;

4) рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів емісії облігацій, звіту про результати емісії облігацій, засвідчене підписом керівника емітента;

5) довідку, що містить інформацію про ціну, за якою розміщувались облігації (за відсутності ціни розміщення у проспекті облігацій в разі його оформлення), із зазначенням інформації про оприлюднення остаточної ціни, за якою відчужувались облігації, відповідно до вимог частин першої, другої статті 38 ¹ Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

6) рішення уповноваженого органу емітента щодо визначення ціни розміщення облігацій відповідно до критеріїв та/або умов, згідно з якими визначалась остаточна ціна розміщення облігацій (за відсутності ціни розміщення у проспекті облігацій в разі його оформлення);

7) документ, який підтверджує оплату 100 % вартості розміщених облігацій;

8) довідку, засвідчену підписом керівника емітента, про повернення внесків, унесених як плата за облігації, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених керівником емітента копій документів, які підтверджують повернення внесків, унесених як плата за облігації;

9) виписку про стан рахунку в цінних паперах емітента;

10) довідку про надання емітентом інвесторам копії рішення про емісію облігацій, паперової форми проспекту (у разі його оформлення) із зазначенням способу та дати надання (надається у разі надходження відповідних запитів/вимог), засвідчену підписом керівника товариства;

11) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

4. У разі якщо документи, зазначені в цій главі, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

7. Документи, які надаються у разі незатвердження результатів емісії облігацій

1. У разі незатвердження уповноваженим органом емітента в установлені Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" строки результатів емісії облігацій емітент не пізніше 15 календарних днів з дати закінчення строку повернення внесків, унесених в оплату за облігації, або 15 календарних днів з дати закінчення строку для затвердження результатів емісії облігацій (у разі якщо протягом строку розміщення облігацій, який вказаний у рішенні про емісію облігацій та проспекті облігацій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками у процесі розміщення облігацій) подає до реєструвального органу документи для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, а саме:

1) заяву про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

2) довідку про емісію облігацій, засвідчену підписом керівника емітента, складену згідно з додатком 16 до цього Положення.

3) документ, який підтверджує оплату 100 % вартості розміщених облігацій;

4) довідку, засвідчену підписом керівника емітента, про повернення внесків, унесених в оплату за облігації, усім особам, які зробили ці внески (із зазначенням внеску, його вартості, дати повернення), з наданням засвідчених керівником емітента копій документів, які підтверджують повернення внесків, унесених як плата за облігації;

5) виписку про стан рахунку в цінних паперах емітента;

6) оригінал тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

2. У разі якщо документи, зазначені в цій главі, містять більше ніж один аркуш, вони мають бути пронумеровані та прошнуровані.

3. Підставами для відмови в скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій у разі незатвердження уповноваженим органом емітента результатів емісії облігацій є:

невідповідність поданих документів вимогам цього Положення;

наявність розбіжностей між різними положеннями поданих документів, недостовірності та/або неповноти інформації у поданих документах.

IV. Погашення, анулювання, конвертація облігацій, скасування реєстрації випуску облігацій

1. Скасування реєстрації випуску облігацій

1. Реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску облігацій та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій у разі:

прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій;

якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у проспекті облігацій або рішенні про емісію облігацій, не було укладено жодного договору з першими власниками;

незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій;

прийняття емітентом рішення про відмову від проведення конвертації облігацій;

визнання емісії облігацій недійсною.

2. Уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва за формою згідно з додатком 17 до цього Положення у разі:

1) прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій до початку розміщення облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 2 глави 3 розділу III цього Положення.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 5 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

2) прийняття емітентом рішення про відмову від емісії облігацій після початку розміщення облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 3 глави 6 розділу III цього Положення.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії облігацій;

3) якщо протягом строку розміщення облігацій, зазначеного у рішенні про емісію облігацій та проспекті облігацій (у разі його оформлення), не було укладено жодного договору з першими власниками, - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 2 глави 6 розділу III цього Положення.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається одночасно з реєстрацією звіту про результати емісії облігацій;

4) незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 1 глави 7 розділу III цього Положення.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 25 робочих днів з дати отримання реєструвальним органом відповідних документів;

5) прийняття емітентом рішення про відмову від проведення конвертації облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених підпунктом 2 пункту 8 глави 4 цього розділу.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 10 робочих днів з дати отримання відповідних документів одночасно з видачею розпорядження про відновлення обігу облігацій.

6) прийняття реєструвальним органом рішення про визнання емісії недійсною відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною.

3. Реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску облігацій та анулює свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій у разі:

погашення (дострокового погашення) облігацій у повному обсязі;

якщо до настання строків погашення облігацій емітент здійснив викуп всіх облігацій одного випуску та прийняв рішення про анулювання викуплених облігацій;

проведення конвертації облігацій.

4. Уповноважена особа реєструвального органу видає розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва за формою згідно з додатком 18 до цього Положення у разі:

1) погашення (дострокового погашення) облігацій у повному обсязі - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктами 2 - 5 глави 2 цього розділу.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 15 робочих днів з дати отримання звіту про результати погашення (дострокового погашення) облігацій;

2) якщо до настання строків погашення облігацій емітент здійснив викуп всіх облігацій одного випуску та прийняв рішення про анулювання викуплених облігацій, - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 6 глави 3 цього розділу.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 15 робочих днів з дати отримання документів, визначених пунктом 6 глави 3 цього розділу;

3) проведення конвертації облігацій - на підставі поданих емітентом документів, визначених пунктом 7 глави 4 цього розділу.

Розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій видається протягом 10 робочих днів з дати отримання відповідних документів одночасно з видачею нового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

5. Реєструвальний орган забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску облігацій:

оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному веб-сайті реєструвального органу;

направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) або розпорядження про відмову в скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні тимчасового свідоцтва направлення відповідного розпорядження емітенту.

У разі видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій реєструвальний орган одночасно з таким розпорядженням направляє емітенту довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів (крім випадку, коли в емітента наявні інші випуски цінних паперів, реєстрацію випуску яких не скасовано).

6. На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску облігацій реєструвальний орган вносить відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

2. Погашення (дострокове погашення) облігацій

1. Погашення відсоткових та дисконтних облігацій здійснюється виключно коштами, крім конвертованих облігацій підприємств, погашення яких здійснюється шляхом конвертації таких облігацій на відповідну кількість акцій цього емітента або шляхом виплати номінальної вартості такої облігації за вибором власника такої облігації у порядку, передбаченому проспектом або рішенням про емісію цінних паперів. Погашення цільових облігацій здійснюється шляхом передачі товарів та/або надання послуг відповідно до вимог, встановлених проспектом або рішенням про емісію цінних паперів, а також шляхом сплати коштів власнику таких облігацій у випадках та порядку, передбачених проспектом або рішенням про емісію облігацій.

За результатами погашення або дострокового погашення уповноважена особа Центрального депозитарію цінних паперів засвідчує емітенту звіт про результати погашення облігацій або звіт про результати дострокового погашення облігацій певного випуску, що мають містити інформацію, зазначену у додатках 19, 20 до цього Положення, своїм підписом та печаткою Центрального депозитарію цінних паперів.

Звіт про результати погашення (дострокового погашення) облігацій надається емітентом для засвідчення Центральному депозитарію цінних паперів виключно після виконання зобов'язань за облігаціями перед їх власниками у повному обсязі.

Погашення облігацій здійснюється в строк, визначений рішенням про емісію облігацій (проспектом облігацій).

Погашення облігацій, номінальна вартість яких визначена в іноземній валюті, здійснюється в іноземній валюті, у якій виражена номінальна вартість цих облігацій, з урахуванням законодавства про валютне регулювання або в національній валюті в порядку, встановленому рішенням про емісію облігацій та/або проспектом облігацій.

Випуск облігацій може бути погашено достроково за ініціативою емітента або за вимогою власників облігацій.

Дострокове погашення облігацій за ініціативою емітента дозволяється у випадку, коли така можливість передбачена проспектом або рішенням про емісію облігацій, якими визначаються порядок прийняття рішення уповноваженим органом емітента про дострокове погашення випуску облігацій, повідомлення власників облігацій про здійснення дострокового погашення облігацій, строк, у який облігації мають бути пред'явлені їх власниками для дострокового погашення.

Дострокове погашення облігацій за вимогою їх власників дозволяється у разі, якщо таку можливість передбачено проспектом або рішенням про емісію облігацій, яким визначено строк, у який облігації можуть бути пред'явлені для дострокового погашення.

Дострокове погашення конвертованих облігацій за вимогою їх власників можливе лише шляхом виплати номінальної вартості таких облігацій.

2. Емітент подає до реєструвального органу звіт про результати погашення облігацій протягом 15 днів після закінчення строку погашення випуску облігацій, зазначеного у проспекті облігацій або рішенні про емісію облігацій, а у разі дострокового погашення облігацій - протягом 15 днів після закінчення дострокового погашення випуску облігацій.

4. Звіт про результати погашення облігацій та звіт про результати дострокового погашення облігацій подаються в одному примірнику.

5. При поданні звіту про результати погашення облігацій або звіту про результати дострокового погашення облігацій емітент також подає до реєструвального органу:

1) заяву про подання звіту про результати погашення (дострокового погашення) облігацій за формою згідно з додатком 21 до цього Положення;

2) довідку, що містить інформацію про підтвердження факту виконання емітентом зобов'язань перед власниками, зокрема реквізити платіжних документів, актів приймання-передавання тощо;

3) оригінал свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

4) копію рішення уповноваженого органу емітента облігацій підприємств про дострокове погашення облігацій (у разі прийняття рішення про дострокове погашення).

Рішення уповноваженого органу емітента про дострокове погашення облігацій має містити таку інформацію:

підстави для прийняття рішення;

порядок повідомлення власників облігацій про прийняття емітентом рішення про дострокове погашення випуску облігацій;

дати початку та закінчення строку, у який облігації мають бути пред'явлені для дострокового погашення.

5) звіт з надання впевненості щодо результатів погашення облігацій, складений незалежним практикуючим фахівцем.

3. Анулювання викуплених емітентом облігацій

1. У разі якщо до настання строків погашення облігацій емітент здійснив викуп всіх облігацій одного випуску та прийняв рішення про анулювання викуплених облігацій, протягом 15 календарних днів з дати прийняття такого рішення емітент подає до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу облігацій:

1) заяву про зупинення обігу облігацій;

2) копію(ї) рішення (рішень) про викуп облігацій (подається(ються) у разі здійснення викупу облігацій у їх власників у випадках, що визначені у рішенні про емісію облігацій та проспекті облігацій (у разі його оформлення) як випадки обов'язкового викупу облігацій), засвідчену(і) підписом керівника емітента.

Рішення уповноваженого органу емітента про викуп облігацій має містити таку інформацію:

підстави для прийняття рішення;

порядок повідомлення власників облігацій про прийняття емітентом рішення про викуп облігацій;

ціну викупу облігацій, порядок її встановлення та розрахунок;

дати початку та закінчення строку, у який облігації мають бути пред'явлені для викупу;

3) копію довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу всіх облігацій одного випуску на дату прийняття рішення про анулювання викуплених облігацій, засвідчену підписом керівника емітента;

4) копію рішення уповноваженого органу емітента облігацій підприємств про анулювання викуплених облігацій, засвідчену підписом керівника емітента.

Уповноважена особа реєструвального органу на підставі поданих документів видає розпорядження про зупинення обігу облігацій протягом 15 робочих днів з дати їх надходження до реєструвального органу.

2. У разі якщо до настання строків погашення облігацій, обіг яких зупинено відповідно до пункту 1 цієї глави, емітент прийняв рішення щодо скасування рішення про анулювання викуплених облігацій, емітент подає до реєструвального органу такі документи для відновлення обігу облігацій:

заяву про відновлення обігу облігацій, складену згідно з додатком 22 до цього Положення;

копію рішення уповноваженого органу емітента облігацій підприємств про скасування рішення про анулювання викуплених облігацій, засвідчену підписом керівника емітента.

Уповноважена особа реєструвального органу на підставі поданих документів видає розпорядження про відновлення обігу облігацій протягом 15 робочих днів з дати їх надходження до реєструвального органу.

3. Реєструвальний орган протягом 3 робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення/відновлення обігу облігацій направляє його емітенту.

4. Реєструвальний орган направляє розпорядження про зупинення / відновлення обігу облігацій до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дня видачі відповідного розпорядження.

5. Реєструвальний орган забезпечує оприлюднення інформації про зупинення/відновлення обігу облігацій на офіційному веб-сайті реєструвального органу не пізніше наступного робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження.

6. Для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, обіг яких зупинено відповідно до пункту 1 цієї глави, емітент подає до реєструвального органу такі документи:

заяву про скасування реєстрації випуску облігацій, складену згідно з додатком 23 до цього Положення;

копію довідки про стан рахунку в цінних паперах емітента, що підтверджує здійснення емітентом викупу всіх облігацій одного випуску на дату здійснення Центральним депозитарієм безумовної операції щодо обмеження здійснення операцій в системі депозитарного обліку з облігаціями цього випуску, засвідчену підписом керівника емітента;

оригінал свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

4. Конвертація облігацій

1. Положення цієї глави не застосовуються до цільових облігацій підприємств, виконання зобов'язань за якими здійснюється шляхом передачі об'єкта (частини об'єкта) житлового будівництва.

2. Уповноважений орган емітента облігацій може здійснити конвертацію облігацій одного випуску в облігації іншого випуску за умови:

отримання емітентом згоди на конвертацію від усіх власників відповідного випуску облігацій;

викупу емітентом частини облігацій відповідного випуску у власників, які не згодні з рішенням про проведення конвертації, та якщо всі власники решти облігацій надали згоду на проведення конвертації.

Така згода може бути отримана індивідуально від кожного власника в письмовому вигляді або в інший спосіб, передбачений рішенням про проведення конвертації (рішенням про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску), який дає можливість підтвердити волевиявлення власників.

3. Викуп облігацій у власників, які не згодні з рішенням про проведення конвертації, здійснюється:

для дисконтних облігацій - за номінальною вартістю таких цінних паперів;

для відсоткових облігацій за номінальною вартістю, збільшеною на розмір невиплаченого відсоткового доходу за такими цінними паперами.

4. При проведенні конвертації:

номінальна вартість облігацій не змінюється або зменшується;

сумарна кількість облігацій нового випуску відповідає сумарній кількості облігацій, що конвертуються;

Змінювати тип облігацій не допускається.

5. Конвертація облігацій відбувається у такому порядку:

1) прийняття уповноваженим органом емітента рішення про:

проведення конвертації облігацій;

емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

2) подання емітентом до реєструвального органу документів для зупинення обігу облігацій, що підлягають конвертації, та для реєстрації нового випуску облігацій;

3) реєстрація реєструвальним органом нового випуску облігацій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій з одночасною видачею уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про зупинення обігу облігацій, що конвертуються, протягом 10 робочих днів з дня отримання відповідних документів;

4) оприлюднення реєструвальним органом розпорядження про зупинення обігу облігацій на офіційному веб-сайті реєструвального органу та його направлення до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу щодо порядку обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження;

5) направлення реєструвальним органом емітенту розпорядження про зупинення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;

6) оприлюднення емітентом рішення про проведення конвертації облігацій у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", у випадку здійснення публічної пропозиції (у разі оформлення проспекту облігацій) протягом 5 робочих днів з дати видачі тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

Публічне акціонерне товариство, або емітент облігацій, що здійснює публічну пропозицію (у разі неоформлення проспекту облігацій), або емітент, що має непогашені випуски облігацій, щодо яких було здійснено публічну пропозицію, оприлюднює у спосіб, визначений статтею 39 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", рішення про проведення конвертації протягом 3 робочих днів з дня прийняття такого рішення.

7) повідомлення власників облігацій про проведення конвертації облігацій відповідно до рішення про проведення конвертації;

8) отримання емітентом повідомлення від власників облігацій про згоду (або незгоду) з рішенням про проведення конвертації відповідно до зазначеного рішення;

9) проведення зборів власників облігацій у випадках, передбачених рішенням про емісію облігацій (проспектом облігацій);

10) викуп пред'явлених для викупу облігацій у власників, які не згодні з рішенням про проведення конвертації, у порядку, встановленому пунктом 2 цієї глави;

11) присвоєння облігаціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

12) оформлення та депонування тимчасового глобального сертифіката;

13) після завершення процедури викупу облігацій, пред'явлених для викупу їх власниками, - здійснення операцій у системі депозитарного обліку щодо обслуговування процесу конвертації облігацій;

14) затвердження результатів конвертації облігацій уповноваженим органом емітента;

15) подання до реєструвального органу документів для скасування реєстрації випуску облігацій та видачі свідоцтва про реєстрацію нового випуску облігацій;

16) видача уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, видача нового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

17) оформлення та депонування глобального сертифіката.

6. Емітент не пізніш як протягом 60 днів після прийняття рішення про проведення конвертації органом емітента, уповноваженим приймати відповідне рішення, подає до реєструвального органу документи, необхідні для зупинення обігу облігацій та реєстрації нового випуску облігацій, а саме:

1) заяву про зупинення обігу облігацій та реєстрацію нового випуску облігацій за формою згідно з додатком 24 до цього Положення;

2) рішення уповноваженого органу емітента (або його (їх) копію(ї)) про:

проведення конвертації облігацій;

емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску;

визначення уповноваженого органу емітента, якому надаються повноваження щодо затвердження результатів конвертації облігацій.

Зазначене(і) рішення має (мають) бути оформлене(і) протоколом, пронумероване(і), прошнуроване(і) та засвідчене(і) підписом керівника емітента.

Рішення про проведення конвертації має містити таку інформацію:

порядок повідомлення власників облігацій про проведення конвертації таких облігацій;

спосіб отримання згоди власників облігацій на конвертацію;

порядок проведення загальних зборів власників облігацій у випадках, передбачених рішенням про емісію облігацій (проспектом облігацій);

порядок повідомлення емітента власниками облігацій про згоду (або незгоду) з рішенням про проведення конвертації;

строк, у який облігації мають бути пред'явлені їх власниками для викупу у разі їх незгоди з рішенням про проведення конвертації.

Рішення про емісію облігацій з метою проведення конвертації облігацій існуючого випуску має містити інформацію згідно з додатком 25 до цього Положення;

3) копію платіжного документа, який підтверджує сплату державного мита відповідно до Декрету Кабінету Міністрів України від 21 січня 1993 року N 7-93 "Про державне мито", засвідчену підписом керівника емітента.

7. Емітент у 15-денний строк з дня затвердження результатів конвертації облігацій подає документи, необхідні для скасування реєстрації випуску облігацій та отримання свідоцтва про реєстрацію нового випуску облігацій, а саме:

1) заяву про скасування реєстрації випуску облігацій;

2) копію реєстру власників відповідного випуску облігацій, складеного на дату здійснення безумовної операції щодо обмеження здійснення операцій в системі депозитарного обліку з облігаціями цього випуску, засвідчену підписом керівника емітента;

3) копію реєстру власників іменних цінних паперів, складеного на дату затвердження результатів конвертації облігацій, засвідчену підписом керівника емітента, та письмові заяви (повідомлення) власників облігацій відповідного випуску про згоду на проведення конвертації (у разі якщо власником облігацій є фізична особа, заява про згоду на проведення конвертації облігацій засвідчується в нотаріальному порядку);

4) копії документів, визначених підпунктом 8 пункту 1 глави 2 розділу III цього Положення (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про проведення конвертації забезпечених порукою/гарантією облігацій), або копії документів, визначених підпунктами 10, 11 пункту 1 глави 6 розділу III цього Положення (подаються у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про проведення конвертації забезпечених заставою облігацій);

5) копію рішення уповноваженого органу емітента про затвердження результатів конвертації облігацій, засвідченого підписом керівника емітента;

6) оригінал свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску облігацій.

8. Емітент облігацій може прийняти рішення про відмову від проведення конвертації облігацій.

Відновлення обігу облігацій у разі прийняття уповноваженим органом емітента рішення про відмову від проведення конвертації здійснюється у такому порядку:

1) оприлюднення емітентом рішення про відмову від проведення конвертації облігацій у спосіб, визначений для оприлюднення проспекту відповідно до Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", у випадку здійснення публічної пропозиції (у разі оформлення проспекту облігацій) протягом 5 робочих днів з дати прийняття відповідного рішення.

Публічне акціонерне товариство, або емітент облігацій, що здійснює публічну пропозицію (у разі неоформлення проспекту облігацій), або емітент, що має непогашені випуски облігацій, щодо яких було здійснено публічну пропозицію, оприлюднює у спосіб, визначений статтею 39 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", рішення про відмову від проведення конвертації протягом 3 робочих днів з дня прийняття такого рішення.

2) подання емітентом у 15-денний строк з дня прийняття відповідного рішення до реєструвального органу:

заяви про відновлення обігу облігацій;

копії відповідного рішення, що має містити причини відмови від проведення конвертації, засвідченої підписом керівника емітента;

тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

3) видача уповноваженою особою реєструвального органу розпорядження про відновлення обігу облігацій, розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання тимчасового свідоцтва протягом 10 робочих днів з дня отримання відповідних документів;

4) оприлюднення реєструвальним органом розпорядження про відновлення обігу облігацій на офіційному веб-сайті реєструвального органу та його направлення до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів, не пізніше наступного робочого дня з дати видачі відповідного розпорядження;

5) направлення реєструвальним органом емітенту розпорядження про відновлення обігу облігацій протягом 3 робочих днів з дня видачі такого розпорядження;

V. Припинення юридичної особи - емітента облігацій підприємств

1. Зупинення (відновлення) обігу облігацій емітента облігацій, що припиняється (припинився)

1. Припинення юридичної особи - емітента облігацій шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення, ліквідації, внаслідок прийняття постанови господарського суду про визнання юридичної особи - емітента облігацій банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи - емітента облігацій, що не пов'язано з банкрутством такої особи, здійснюється у порядку, встановленому законодавством України.

2. У разі якщо на дату прийняття рішення про припинення юридичної особи - емітента облігації цього емітента перебувають в обігу, здійснюється зупинення обігу облігацій, при цьому:

1) у разі прийняття уповноваженим органом (особою) емітента рішення про припинення юридичної особи - емітента облігацій протягом 10 робочих днів з дати прийняття такого рішення комісія з припинення емітента/ліквідаційна комісія/ліквідатор (далі - комісія з припинення) має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу облігацій:

заяву про зупинення обігу облігацій;

копію рішення уповноваженого органу (особи) емітента про припинення і призначення комісії з припинення, оформленого відповідно до законодавства, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;

довідку, яка містить перелік попередніх випусків облігацій із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків облігацій та органів, що видали відповідні свідоцтва, загальної номінальної суми випусків, строків обігу та результатів погашення кожного випуску;

довідку про укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів та оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів;

2) у разі прийняття постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку - емітента облігацій протягом 10 робочих днів з дати прийняття такого рішення комісія з припинення має подати до реєструвального органу такі документи для зупинення обігу облігацій:

заяву про зупинення обігу облігацій;

копію постанови Правління Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, засвідчену підписом голови комісії з припинення товариства;

копію рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про призначення уповноваженої особи, яка виконує функції з ліквідації банку;

довідку, яка містить перелік попередніх випусків облігацій із зазначенням реквізитів свідоцтв про реєстрацію випусків облігацій та органів, що видали відповідні свідоцтва, загальної номінальної суми випусків, строків обігу та результатів погашення кожного випуску;

довідку про укладення договору про обслуговування випусків цінних паперів та оформлення глобального сертифіката, засвідчену підписом уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів;

3) у разі отримання реєструвальним органом інформації про визнання юридичної особи - емітента облігацій банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури реєструвальний орган здійснює зупинення обігу облігацій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому зупинення обігу облігацій здійснюється у разі отримання:

постанови господарського суду про визнання юридичної особи - емітента облігацій банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (з відміткою про набрання законної сили у разі прийняття відповідної постанови до 19 січня 2013 року) або її копії, засвідченої судом;

або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо визнання юридичної особи - емітента облігацій банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

4) у разі отримання реєструвальним органом інформації про постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи - емітента облігацій, що не пов'язано з банкрутством, реєструвальний орган здійснює зупинення обігу облігацій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому зупинення обігу облігацій здійснюється у разі отримання:

рішення суду щодо припинення юридичної особи - емітента облігацій, що не пов'язано з його банкрутством, з відміткою про набрання законної сили (у разі відсутності вказаної відмітки - також копії виконавчого документа, засвідченої судом) або його копії, засвідченої судом;

або інформації про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення суду щодо припинення юридичної особи - емітента облігацій, що не пов'язано з його банкрутством;

5) у разі отримання відомостей про початок процесу проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи - емітента облігацій шляхом його ліквідації реєструвальний орган здійснює зупинення обігу облігацій шляхом оформлення відповідного розпорядження (якщо реєстрацію випуску облігацій такого емітента не було скасовано раніше) і забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру відомостей про наявність (відсутність) нескасованої реєстрації випуску цінних паперів (з урахуванням наявності в емітента інших випусків цінних паперів, реєстрацію випуску яких не скасовано).

6) у разі отримання реєструвальним органом інформації про емітента облігацій, що припинився шляхом перетворення/приєднання/злиття/поділу, але реєстрацію випуску облігацій якого не було скасовано в установленому порядку, реєструвальний орган здійснює зупинення обігу облігацій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому зупинення обігу облігацій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення емітента облігацій підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру, або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про таке припинення.

3. Уповноважена особа реєструвального органу на підставі отриманих документів (інформації, відомостей), визначених пунктом 2 цієї глави, протягом 15 робочих днів з дати їх надходження до реєструвального органу видає розпорядження про зупинення обігу облігацій.

Розпорядження про зупинення обігу облігацій містить інформацію про дату, з якої забороняється вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на облігації (крім спадкування або правонаступництва облігацій, правочинів, які вчиняються на виконання рішення суду, при викупі облігацій їх емітентом).

Датою, з якої забороняється вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на облігації, є дата, що настає на другий робочий день з дати видачі розпорядження про зупинення обігу облігацій.

На підставі розпорядження про зупинення обігу облігацій реєструвальний орган вносить відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

4. Протягом 10 робочих днів після прийняття рішення щодо скасування рішення про припинення юридичної особи - емітента облігацій (у разі прийняття відповідного судового рішення - протягом 10 робочих днів після набрання ним законної сили) емітент має подати до реєструвального органу такі документи для відновлення обігу облігацій:

заяву про відновлення обігу облігацій;

копію рішення про скасування рішення про припинення юридичної особи - емітента облігацій, засвідчену підписом керівника емітента, при цьому:

у разі прийняття відповідного рішення уповноваженим органом (особою) емітента подається копія такого рішення, оформленого відповідно до законодавства, засвідчена підписом керівника емітента;

у разі прийняття відповідного судового рішення подається копія такого рішення з відміткою про набрання законної сили, засвідчена судом, а у разі відсутності вказаної відмітки - також копія виконавчого документа, засвідчена судом;

у разі прийняття відповідної постанови Правління Національного банку України подається копія такої постанови.

5. Уповноважена особа реєструвального органу на підставі отриманих документів, визначених пунктом 4 цієї глави, протягом 15 робочих днів з дати їх надходження до реєструвального органу видає розпорядження про відновлення обігу облігацій.

На підставі розпорядження про відновлення обігу облігацій реєструвальний орган вносить відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

6. Реєструвальний орган забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про зупинення/відновлення обігу облігацій:

оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному веб-сайті реєструвального органу;

направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про зупинення/відновлення обігу облігацій направлення відповідного розпорядження емітенту.

2. Скасування реєстрації випуску облігацій емітента, що припиняється (припинився)

1. Скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій здійснюються у разі:

1) якщо у строк, встановлений для розрахунків з кредиторами, усі облігації емітента, який припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, будуть погашені.

Для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій комісія з припинення емітента протягом 10 робочих днів з дати затвердження передавального акта або розподільчого балансу подає до реєструвального органу такі документи:

заяву про скасування реєстрації випуску облігацій;

копію рішення про затвердження передавального акта/розподільчого балансу, що засвідчується підписом голови комісії з припинення емітента;

копію передавального акта, якщо припинення здійснюється в результаті злиття, приєднання або перетворення, або копію розподільчого балансу, якщо припинення здійснюється в результаті поділу, засвідчену підписом голови комісії з припинення емітента;

звіт про результати дострокового погашення облігацій;

оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій;

2) затвердження ліквідаційного балансу/схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання емітента облігацій банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) емітента облігацій, що припиняється шляхом ліквідації.

При цьому зобов'язання за облігаціями емітента-банкрута, не задоволені за недостатністю майна, у порядку, визначеному законодавством, вважаються погашеними.

Для скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій комісія з припинення емітента протягом 10 робочих днів з дати затвердження ліквідаційного балансу/схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання емітента облігацій банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури) подає до реєструвального органу такі документи:

заяву про скасування реєстрації випуску облігацій (додаток 23);

копію рішення про затвердження ліквідаційного балансу емітента облігацій, засвідчену підписом голови комісії з припинення емітента (крім випадку прийняття постанови господарського суду про визнання емітента облігацій банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури), при цьому:

у разі прийняття відповідного рішення уповноваженим органом емітента облігацій подається копія такого рішення, оформленого відповідно до законодавства, засвідчена підписом голови комісії з припинення емітента;

у разі прийняття рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо затвердження ліквідаційного балансу та звіту уповноваженої особи про завершення ліквідаційної процедури подається копія такого рішення;

звіт про результати погашення облігацій;

копію затвердженого ліквідаційного балансу емітента облігацій, засвідчену підписом голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) і печаткою емітента/копії ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, що схвалені комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків), засвідчені підписом голови комісії з припинення емітента (у разі прийняття постанови господарського суду про визнання емітента облігацій банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури);

оригінали свідоцтв про реєстрацію випуску облігацій;

3) отримання реєструвальним органом інформації про емітента облігацій, що був:

припинений шляхом ліквідації, але реєстрація випуску облігацій якого не була скасована в установленому порядку;

припинений шляхом перетворення, але реєстрація випуску облігацій якого не була скасована в установленому порядку, при цьому господарське товариство - правонаступник припинено шляхом ліквідації.

При цьому скасування реєстрації випуску облігацій здійснюється у разі, якщо інформація про відповідне припинення юридичної особи - емітента облігацій підтверджується відомостями Єдиного державного реєстру, або у разі отримання від органів державної статистики відповідної інформації про таке припинення.

2. Уповноважена особа реєструвального органу на підставі отриманих документів, визначених пунктом 1 цієї глави, протягом 15 робочих днів з дати їх надходження до реєструвального органу видає розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

3. Реєструвальний орган забезпечує:

1) не пізніше наступного робочого дня з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій:

оприлюднення відповідного розпорядження на офіційному веб-сайті реєструвального органу;

направлення відповідного розпорядження до Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до нормативно-правового акта реєструвального органу, що встановлює порядок обміну електронними документами реєструвального органу та Центрального депозитарію цінних паперів;

2) протягом трьох робочих днів з дати видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва або розпорядження про відмову в скасуванні реєстрації випуску облігацій та анулюванні свідоцтва направлення відповідного розпорядження емітенту.

У разі видачі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій реєструвальний орган одночасно з таким розпорядженням направляє емітенту довідку про відсутність нескасованих випусків цінних паперів (крім випадку, коли в емітента наявні інші випуски цінних паперів, реєстрацію випуску яких не скасовано).

4. На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску облігацій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій реєструвальний орган вносить відповідні зміни до Державного реєстру випусків цінних паперів.

5. Відмова в скасуванні реєстрації випуску облігацій оформлюється відповідним розпорядженням та здійснюється у разі:

невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

внесення недостовірних відомостей до документів, подання яких передбачено цим Положенням;

порушення встановленого законодавством порядку припинення юридичної особи - емітента облігацій.

3. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення

1. Якщо у строк, встановлений для розрахунків з кредиторами, облігації емітента, який припиняється шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, не були погашені, зобов'язання за облігаціями переходять до юридичної(их) особи (осіб) - правонаступника(ів) (далі - правонаступник), крім зобов'язань за конвертованими облігаціями, порядок і умови конвертації яких при припиненні діяльності акціонерного товариства визначаються рішенням про емісію таких облігацій (проспектом облігацій):

у разі злиття - до юридичної особи, утвореної внаслідок злиття емітента облігацій з іншою юридичною особою;

у разі приєднання - до юридичної особи, до якої здійснюється приєднання емітента облігацій;

у разі поділу - за розподільчим балансом (роздільним актом) у відповідних частках - до кожної з нових юридичних осіб, що утворені внаслідок цього поділу;

у разі перетворення - до новоутвореної юридичної особи від емітента облігацій, що припиняється.

У такому разі після державної реєстрації припинення емітента облігацій та державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (якщо юридична особа діє на підставі модельного статуту, - після внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі), до якої здійснено приєднання емітента облігацій, або державної реєстрації юридичної особи (юридичних осіб), яка (які) утворена(і) в результаті перетворення, злиття або поділу, здійснюється заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

2. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій здійснюється у такому порядку:

1) уповноважена особа правонаступника протягом 10 робочих днів з дня державної реєстрації правонаступника (державної реєстрації змін до установчих документів правонаступника) подає до реєструвального органу такі документи:

заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, складену згідно з додатком 26 до цього Положення;

копію рішення про затвердження передавального акта/розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника;

копію передавального акта/розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника;

довідку про розрахунки з власниками облігацій із зазначенням таких даних:

найменування та місцезнаходження емітента облігацій;

загальна номінальна вартість, кількість облігацій за видами та типами (іменні; відсоткові, цільові, дисконтні облігації; звичайні (незабезпечені) та забезпечені);

форма існування облігацій (бездокументарна);

номінальна вартість облігації;

серії та порядкові номери облігацій (за наявності);

строк обігу облігацій;

дати початку та закінчення погашення облігацій;

кількість погашених облігацій (із зазначенням номерів та серій у разі їх наявності);

сума, на яку погашено облігації (для цільових облігацій - товарів (послуг), якими проводилось погашення облігацій (якщо погашення здійснювалося шляхом надання товарів (послуг)); суми відсоткового доходу, що виплачені за облігаціями (для відсоткових облігацій), із зазначенням реквізитів платіжних документів, актів приймання-передавання тощо;

кількість облігацій, що залишилися в обігу.

Довідка засвідчується підписом голови комісії з припинення емітента, а також підписами аудитора (аудиторської фірми), уповноваженої особи Центрального депозитарію цінних паперів;

оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється;

2) реєструвальний орган за результатами розгляду відповідних документів протягом 10 робочих днів з дати їх надходження до реєструвального органу здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється, на свідоцтво(а) про реєстрацію випуску облігацій правонаступника(ів). Повідомлення емітента про прийняте реєструвальним органом рішення про заміну свідоцтва здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

У свідоцтві (свідоцтвах) про реєстрацію випуску облігацій правонаступника(ів) здійснюється запис про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, що припиняється.

За письмовою заявою емітента, поданою до реєструвального органу до закінчення строку розгляду документів, реєструвальний орган може повернути всі подані документи на доопрацювання;

3) на підставі виданого(их) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій правонаступник(и) переоформлює(ють) та депонує(ють) глобальний сертифікат (глобальні сертифікати) в Центральному депозитарії цінних паперів.

VI. Порядок дій юридичної особи - емітента облігацій підприємств у разі прийняття рішення про виділ

1. Виділ юридичної особи здійснюється у порядку, встановленому законодавством України.

2. Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями емітента облігацій, з якого був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Емітент облігацій, з якого був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно (солідарно) з емітентом облігацій, з якого був здійснений виділ.

3. У разі передачі згідно з розподільчим балансом зобов'язань за облігаціями юридичній особі, що утворилася внаслідок виділу (далі - правонаступник), після державної реєстрації правонаступника здійснюється заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій.

4. Заміна свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій здійснюється у такому порядку:

1) уповноважена особа правонаступника, утвореного в результаті виділу, протягом 10 робочих днів з дня державної реєстрації такого правонаступника подає до реєструвального органу такі документи:

заяву про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій;

копію рішення про затвердження розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника, утвореного в результаті виділу/емітента;

копію розподільчого балансу (роздільного акта), засвідчену підписом керівника правонаступника, утвореного в результаті виділу;

оригінал (оригінали) свідоцтва (свідоцтв) про реєстрацію випуску облігацій емітента;

2) реєструвальний орган за результатами розгляду відповідних документів протягом 10 робочих днів з дати їх надходження до реєструвального органу здійснює заміну свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, з якого здійснюється виділ, на свідоцтво про реєстрацію випуску облігацій правонаступника, утвореного в результаті виділу.

У свідоцтві про реєстрацію випуску облігацій здійснюється запис про анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій емітента, з якого здійснено виділ.

Повідомлення заявника про прийняте реєструвальним органом рішення про заміну свідоцтва здійснюється засобами телекомунікаційного зв'язку.

За письмовою заявою заявника, поданою до реєструвального органу до закінчення строку розгляду документів, реєструвальний орган може повернути всі подані документи на доопрацювання;

3) на підставі виданого свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій правонаступник, утворений в результаті виділу, оформлює та депонує глобальний сертифікат в Центральному депозитарії цінних паперів.

Т. в. о. директора департаменту
корпоративного управління
та корпоративних фінансів

Н. Хохлова

Додатки
до Положення про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу