НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ

24.12.2020                 м. Київ                      N 852

Зареєстровано в Міністерстві юстиції України
09 березня 2021 р. за N 301/35923

Про затвердження Змін до Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств

Відповідно до частини четвертої статті 40 Закону України "Про акціонерні товариства" та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

ВИРІШИЛА:

1. Затвердити Зміни до Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19 грудня 2017 року N 904, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 19 січня 2018 року за N 80/31532, що додаються.

2. Департаменту нагляду за станом корпоративного управління та корпоративними фінансами (Жупаненко В.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

3. Це рішення набирає чинності з дня офіційного його опублікування.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Голова Комісії

Тимур ХРОМАЄВ

ПОГОДЖЕНО:

Перший заступник Міністра
цифрової трансформації України

Олексій ВИСКУБ

Протокол засідання Комісії
від 24 грудня 2020 р. N 71

  УПАНЕНКО

ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
24 грудня 2020 року N 852

Зміни
до Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств

1. У Розділі I:

1) пункт 4 викласти в такій редакції:

"4. Рішення про призначення Представників Комісії для здійснення Нагляду приймається на підставі письмового подання структурного підрозділу, на який покладено функцію щодо запобігання вчиненню порушень (зловживань) емітентами цінних паперів, акціонерами та інвесторами, за погодженням з членом Комісії, який координує нагляд за станом корпоративного управління та корпоративними фінансами.

Письмове подання стосовно обґрунтування призначення Представників Комісії містить результати аналізу наявної інформації щодо емітента, а саме:

повідомлення про скликання загальних зборів;

наявності санкцій за порушення законодавства під час скликання та проведення загальних зборів упродовж останніх трьох років;

наявності судових рішень і судових процесів між акціонерами та/або акціонерами та акціонерним товариством;

наявності скарг щодо діяльності акціонерного товариства;

відомості про власників значного пакету акцій;

інформації Центрального депозитарію щодо видачі реєстрів для персонального повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів та для реєстрації акціонерів на загальних зборах;

відомості щодо обмежень обігу випусків цінних паперів акціонерного товариства;

звернень акціонера(ів), посадової(их) особи (осіб) органів акціонерного товариства, депозитарної установи, Центрального депозитарію тощо;

інформації розміщеної в засобах масової інформації, яка може мати значний вплив на хід загальних зборів.";

2. У Розділі II:

1) пункти 1, 2 викласти в такій редакції:

"1. Самостійний структурний підрозділ Комісії, на який покладено функцію щодо перевірок емітентів цінних паперів, письмово повідомляє акціонерне товариство, а у разі скликання позачергових загальних зборів акціонером (акціонерами), який (які) сукупно є власником (власниками) 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, - депозитарну установу про призначення Представників Комісії до початку реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та у разі потреби відповідно до Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" визначає перелік документів, необхідних для надання контрольній групі при здійсненні Нагляду.

2. Повідомлення про призначення Представників Комісії для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства (далі - Повідомлення) за формою, встановленою додатком 2 до цього Порядку, надсилається акціонерному товариству поштою (рекомендованим листом) та у разі потреби засобами електронного зв'язку, факсом або вручається під підпис голові, або члену наглядової ради товариства, або керівнику виконавчого органу товариства (у разі їх відсутності - іншій особі, відповідальній за проведення реєстрації акціонерів та/або проведення загальних зборів акціонерів), а у разі скликання позачергових загальних зборів акціонером (акціонерами), які (який) сукупно є власником (власниками) 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, - депозитарній установі до початку реєстрації акціонерів у випадку, коли повноваження реєстраційної комісії за договором передані такій депозитарній установі або голові реєстраційної комісії, призначеної акціонерами (акціонером), який (які) скликає (скликають) позачергові загальні збори.

У разі особистого вручення Повідомлення ставиться відмітка на копії Повідомлення про його отримання. При цьому зазначаються прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) особи, яка отримала Повідомлення, дата та час отримання Повідомлення, підпис особи, яка отримала Повідомлення.".

3) пункт 3 після абзацу третього доповнити новим абзацом четвертим такого змісту:

"у разі направлення Повідомлення засобами електронного зв'язку - факт відправлення автором та одержання адресатом електронного документа підтверджується відповідно до законодавства у сфері електронного документообігу.

У зв'язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п'ятим.";

4) у пункті 5:

абзац другий після слів "та/або" доповнити словом "тимчасової";

абзац третій після слів "вручає під підпис" доповнити словами "голові реєстраційної комісії;";

5) у пункті 6 слово "зобов'язання" замінити словом "обов'язки";

6) у пункті 7:

абзац другий після слів "(їх представників)" доповнити словом "безпосередньо";

абзац восьмий замінити двома новими абзацами такого змісту:

"наявність контролю за реєстрацією з боку особи (осіб), яка (які) сукупно є власником (власниками) 10 і більше відсотків голосуючих акцій;

відповідність здійснення процедури реєстрації акціонерів (їх представників) вимогам Закону України "Про акціонерні товариства".;

7) пункт 8 викласти в такій редакції:

"8. Під час здійснення нагляду за проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств Представники Комісії перевіряють:

наявність повноваження тимчасової лічильної комісії, лічильної комісії та її членів;

відповідність порядку проведення загальних зборів, реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах, голосуванні та підбитті його підсумків вимогам Закону України "Про акціонерні товариства";

8) абзац перший пункту 9 після слів "відповідних документів" доповнити словами ", а також документів на електронних носіях з накладенням електронного підпису керівника виконавчого органу акціонерного товариства, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, відповідно до вимог Закону України "Про електронні довірчі послуги".

3. У розділі III:

1) у пункті 2 слова "під час" замінити словами "за результатами";

2) пункт 3 викласти в такій редакції:

"3. У Звіті відображаються питання, визначені в пунктах 7, 8 розділу II цього Порядку, а також інші відомості щодо здійснення контролю.

До Звіту додаються належним чином засвідчені копії:

документів, що підтверджують повноваження осіб на проведення реєстрації;

протоколу реєстрації комісії;

перелік акціонерів (їх представників), які зареєструвались для участі у загальних зборах;

першої та останньої сторінок реєстру;

мотивованого рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера (його представника) для участі у загальних зборах;

документів, що підтверджують повноваження тимчасової лічильної комісії, лічильної комісії та її членів;

протоколів про підсумки голосування;

документів наданих на запит, повідомлення контрольної групи.";

3) пункт 4 після слів "відповідних документів" доповнити словами "та інформації на електронних носіях з накладенням електронного підпису керівника виконавчого органу акціонерного товариства, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, відповідно до вимог Закону України "Про електронні довірчі послуги".

4. Абзац третій додатку 3 до цього Порядку після слів "Акціонерне товариство" доповнити словами "та/або депозитарну установу".

Директор департаменту нагляду
за станом корпоративного управління
та корпоративними фінансами

Віктор ЖУПАНЕНКО